收购亏损企业到底能不能抵减母公司利润？（内附操作要点）

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昨天有朋友在公众号后台留言说：“前一阵子跟老板一起去上了一个财税培训课程，其中课上老师讲可以通过收购大额亏损的企业来抵减母公司的利润。但是我明明记得书上说，收购时子公司的亏损不能抵减总公司利润。况且子公司也是独立核算纳税，分公司才是汇总纳税。在课上也没好意思问，他说的这个到底是怎么回事啊？”

上述这个朋友所说的并购抵利润的税收筹划方法你可能也听过，流行于各种企业财税培训课程，其实是一种有效的方法，只不过有前提条件。

先吐槽一下哈，现在市面很多培训课程有一大特点，就是什么事都不给你讲明白，财税领域与其他的还不一样，专业性比较强。他告诉你这么并购能抵利润，他却没说前提条件啊。很多财税人都表示，听完了这类课程总觉得收获满满，感觉学了好多“大招儿”，但是回到企业一个都使不出来。

其主要原因是这类课程针对的对象是中小民营企业老板以及他们的财务，说白了其实是给外行讲的科普性课程。

第一、他们觉得不需要给老板讲太明白，非财务专业很难听懂，知道一些方法就行了。

第二、他们也不愿意讲太多操作细节，毕竟课程完了后面还有企业定制化服务，方法告诉你了，你不会用，那就请我去帮你用喽。

但是这样的情况却难坏了很多财税人，很多朋友表示，老板去外面上了某某课，回来说怎么怎么做能抵很多税，或者提高资金使用效率。但是财务表示这么多并不能，老板就觉得财务不专业，之后就造成了很多沟通障碍。

好了说正题，上述那个培训课程所讲的通过并购大额亏损企业实现抵减母公司利润的税收筹划方法确实是可行的。但是此种方法奏效的前提就是你的并购必须符合企业重组的“特殊性税务处理”。

那么企业重组，同时符合哪些条件可以适用特殊性税务处理的规定呢？

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（50%及以上）。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。(85%及以上后文有详解) 

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

并且，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

举例：A企业合并B企业，B企业尚在弥补期的未弥补的亏损为100万元，净资产公允价值为500万元。A企业净资产公允价值为1500万元，截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%，假定该业务适用特殊性税务处理的方式，则可以由合并后的企业弥补的被合并企业的亏损为500×4%=20（万元）

同时，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

操作要点：

一、“合理的商业目的”，这个税收筹划方法你知道，税务也知道，所以不会那么轻松就能认定为特殊性税务处理。以前的文章也说过，中国税务稽查的4个潜规则：

1、合理的商业目的

2、业务相关性和合理性

3、价格公允

4、第一纳税人原则

建议：咱们并购重组中什么叫“合理的商业目的”？就是企业一系列的并购重组行为除了具有税收利益以外，还具有合理的商业目的，不能做这件事只为了少交税。所以被收购的这家企业最好是你同行业，或者上下游。

二、重组交易对价中涉及股权支付金额符比例85%或以上。

举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92%（5500÷6000×100%），超过85%，双方可以选择特殊性税务处理。

建议：提前把要收购的公司，先转为同一控制下的企业，这样就可以满足股权支付的比例。但是一定要注意，这就涉及两次股权转让，两次转让时间一定不能太近，不然税务也是不认可的。

所以其实也并没有那么容易就能收购一家亏损的公司弥补大额利润，但我觉得这种税收筹划方法肯定是比那些让你去税收洼地注册公司给母公司开票的靠谱得多，最起码不是把你往火坑里推。《为什么说你在税收洼地注册公司消化利润是违法的》

欢迎大家后台留言讨论，5月17号将会分享一篇关于另两个税收筹划神器“无形资产”、“高新技术企业”即将走下神坛的文章，敬请关注！

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